Birlik tarafı Fort Henry'de kazandığı zaferden sonra Tennessee ve civarlarında daha fazla hakimiyet sağlama niyetindeydi. Bununla birlikte Konfedere tarafı da aynı bölge üzerinde bir kayıp daha istemiyordu. Birlik tarafı Fort Donelson'u almak için harekete geçerken Konfedere tarafı ise elinde olan bu kaleyi desteklemek için harekete geçti.

Birlik komutanı kaleyi 8 Şubat 1862 tarihinde ele geçirmek niyetindeydi. Ancak kötü hava koşulları ve Birlik komutanları arasında yapılan bir görüşme tarihin sarkmasına neden oldu. Fort Donelson ise bir tarafı nehre bakan ve bulunduğu bölgeye göre yüksek bir yere kurulmuş bir kaleydi. Birlik komutanları kendi aralarında kuşatma hakkında konuşurken Konfederasyon da Fort Donelson savunmasını desteklemeye devam etti. 11 Şubat 1862 tarihine gelindiğinde ise Birlik tarafı artık saldırı için neredeyse hazırdı.